KDDIによる当社株券等に対する公開買付けの結果 並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

2019年6月14日 [IR]

KDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)の完全子会社であるLDF合同会社(以下「公開買付者」といい、KDDI若しくは公開買付者をそれぞれ、又は、併せて「KDDIら」といいます。)が2019年4月25日より実施しておりました当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)並びに2016年5月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)、2017年5月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)及び2018年5月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といい、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2019年6月13日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
また、その結果、2019年6月20日付で当社の主要株主及びその他の関係会社に異動が生じることとなりましたので、併せてお知らせいたします。

1. 本公開買付けの結果について

当社は、本日、KDDIらより、添付資料「カブドットコム証券株式会社(証券コード8703)の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。

2. 主要株主及びその他の関係会社の異動について

(1)異動予定年月日

2019年6月20日(本公開買付けの決済の開始日)

(2)異動が生じる経緯

当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式126,503,498株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付予定数の下限(45,758,000株)に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2019年6月20日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が20%以上となるため、公開買付者は、新たに主要株主及びその他の関係会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるKDDIも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社のその他の関係会社に該当することとなります。

3. 異動する株主の概要

(1)新たに主要株主及びその他の関係会社に該当することとなる株主の概要

(1) 名称 LDF 合同会社
(2) 所在地 東京都千代田区飯田橋三丁目 10 番 10 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表社員 KDDI株式会社
職務執行者 中井 武志
(4) 事業内容 有価証券の保有及び管理等
(5) 資本金 1百万円(2019年3月31日現在)
(6) 設立年月日 2019年2月20日
(7) 大株主及び持株比率 KDDI 株式会社 100.00%(注)
(8) 当社と公開買付者の関係
  資本関係 該当事項はありません。
  人的関係 該当事項はありません。
  取引関係 該当事項はありません。
  関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
  • (注)公開買付者は合同会社ですが、社員は上記KDDIのみです。

(2)新たにその他の関係会社に該当することとなる者の概要

(1) 名称 KDDI株式会社
(2) 所在地 東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙橋 誠
(4) 事業内容 電気通信事業
(5) 資本金 141,852百万円(2019年3月31日現在)
(6) 設立年月日 1984年6月1日
(7) 大株主及び持株比率
(2019年3月31日現在)
京セラ株式会社 14.22%
トヨタ自動車株式会社 12.67%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 9.25%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.46%
JPモルガン・チェース銀行380055 1.72%
JP モルガン証券株式会社 1.57%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) 1.45%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 1.44%
ステートストリートバンクウエストクライアントトリーティー505234 1.24%
JPモルガン・チェース銀行385151 1.14%
(8) 当社と公開買付者の関係
  資本関係 該当事項はありません。
  人的関係 該当事項はありません。
  取引関係 当社はKDDIと業務提携を行っており、当社の提供する、現物株式売買手数料が割引となる「auで株式割」等で連携しております。
  関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

4. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

(1)LDF合同会社

  属性 議決権の数
(議決権所有割合)
大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
-
-
-
-
-
異動後
その他の
関係会社
1,265,034個
(37.96%)
-
1,265,034個
(37.96%)
第2位
  • (注)「議決権所有割合」は、当社が2019年4月24日付で公表した「2019年3月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数(338,732,665株)から、当社決算短信に記載された2019年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(5,481,934株)を控除した株式数に係る議決権の数(3,332,507個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。

(2)KDDI

  属性 議決権の数
(議決権所有割合)
大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
-
-
-
-
-
異動後
その他の
関係会社
-
1,265,034個
(37.96%)
1,265,034個
(37.96%)
-

5. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等

該当事項はありません。

6. 今後の見通し

上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式126,503,498株の応募があったものの、KDDIらは、本公開買付けにより、三菱UFJ証券ホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く当社株式の全て並びに本新株予約権の全てを取得できなかったことから、当社が2019年4月24日付で公表しました「KDDI株式会社の完全子会社であるLDF合同会社による当社株券等に対する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を三菱UFJ証券ホールディングス及び公開買付者(以下「公開買付者ら」といいます。)のみとすることを予定しているとのことです。すなわち、KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本公開買付けの成立後、当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2019年8月8日に開催するように当社に要請する予定であり、公開買付者らは本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法(平成17年法律第 86 号。その後の改正を含み、以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(当社及び公開買付者らを除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が本株式併合の効力発生の直前時において所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者らのみが当社株式(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社及び公開買付者らを除きます。)の皆様の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
本株式併合が実施される結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者らと協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以上

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