株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ

2019年6月28日 [IR]

当社は、本日開催の当社取締役会において、2019年8月8日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2019年8月8日から2019年8月28日まで整理銘柄に指定された後、2019年8月29日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

I.株式併合について

1.株式併合の目的及び理由

当社が2019年6月14日付で公表しました「KDDIによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、KDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)の完全子会社であるLDF合同会社(以下「公開買付者」といい、KDDI若しくは公開買付者をそれぞれ、又は、併せて「KDDIら」といいます。)は、2019年4月25日から2019年6月13日までを買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)とする当社株式並びに2016年5月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)、2017年5月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)及び2018年5月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といい、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、2019年6月20日の決済開始日をもって、公開買付者は当社株式126,503,498株(議決権所有割合(注1):37.96%)を所有するに至りました。

  • (注1)「議決権所有割合」とは、当社が2019年6月24日に提出した有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます)に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数(338,732,665株)から、当社有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(5,481,934株)を控除した株式数に係る議決権の数(3,332,507個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。

当社が2019年4月24日付で公表しました「KDDI株式会社の完全子会社であるLDF合同会社による当社株券等に対する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、当社は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)の制定等金融商品のコングロマリット化を促す法令改正の動きや、急速に進む少子高齢化を背景とする「貯蓄から資産形成へ」の個人金融行動の大きな流れを踏まえ、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「MUFG」といいます。)のグループ内での独自性発揮とグループ内連携の強化を重要な経営戦略と据えておりました。金融グループ内の「IT武装したオンライン販売チャネル」としての独自機能を強化するとともに、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)とインターネット上での金融商品仲介業務、三菱UFJ信託銀行株式会社の信託サービスの紹介、三菱UFJ証券株式会社(現 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社(以下「三菱UFJ証券ホールディングス」といいます。))との新規公開株式等販売に関する包括提携、三菱UFJニコス株式会社との提携カードの発行等、グループ各社との様々な提携により、当社顧客に提供するサービス、機能の補完を行ってまいりました。

そのような中、当社は、MUFGグループの証券戦略におけるネットリテールビジネスの中核会社として、国内株式市場におけるプレゼンスの向上を図るとともに、収益力の拡大・多様化に取り組んでおり、2007年6月にMUFGの連結子会社となり、2007年12月に三菱UFJ銀行の連結子会社となりました。2015年4月には「貯蓄から資産形成へ」の流れが加速する中、金融商品取引事業での顧客基盤とノウハウを有する三菱UFJ証券ホールディングスのもとで、当社の事業を展開することが、今後の長期的な成長・発展に寄与するとの判断から、MUFGグループ内において、三菱UFJ銀行から三菱UFJ証券ホールディングスへ三菱UFJ銀行が保有する当社株式の一部の株式譲渡(67,600,000株)が行われ、当社は三菱UFJ証券ホールディングスの連結子会社となり、三菱UFJ証券ホールディングス傘下の三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が運営するオンライントレード取引のフロントシステムを提供する等、連携を進めてまいりました。

2019年5月末現在、当社の口座数は112万口座、預かり資産は21,782億円となっております。

KDDIは、金融サービスの更なる拡充のためには証券ビジネスが不可欠な機能であると考えていたところ、KDDIと業務提携を行っていた当社について、単なる業務提携に限らず、資本関係を背景に、当社をKDDIグループの証券ビジネスの中核と位置付け、当社においてKDDIグループの顧客基盤、デジタルマーケティングリソース、ビッグデータ等を活用することにより、KDDIのネット金融ビジネスの推進力を高めるとともに、当社の企業価値のより一層の向上を図ることができるものと考えるに至ったとのことです。

そこで、KDDIは、当社との間で、2017年12月に三菱UFJ証券ホールディングス及び公開買付者(以下「公開買付者ら」といいます。)の議決権の保有割合を三菱UFJ証券ホールディングス51%、公開買付者49%とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)に関する極めて初期的な意見を交換し、その実現可能性についての検討を開始しました。その後、2018年5月頃には、本取引の想定されるスケジュールについて三菱UFJ証券ホールディングスとの間で意見を交換し、2018年7月上旬には、口頭にて三菱UFJ証券ホールディングスより、三菱UFJ証券ホールディングスが引続き当社株式の過半数を保有することを前提として本公開買付けの実施を含む本取引を進めることについて検討可能であるとの反応を得たことを機に、2018年8月上旬に当社に対して、本公開買付けの実施を含む本取引に関する書面による初期的な提案を行い、当社との間で具体的協議を開始しました。その後、2018年9月上旬より本取引の実現可能性の精査のためデュー・ディリジェンスを、また、2018年10月中旬には、当社との間で事業上のシナジーに関する具体的な協議を開始し、それらの結果を踏まえ、本取引の実行について当社と協議検討を重ねてまいりました。

当社は、2017年12月に、三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIとの間でそれぞれ本取引に関する極めて初期的な意見交換を行いました。その後、三菱UFJ証券ホールディングスとの間で本取引に関する協議が断続的に行われ、本取引の実現可能性が徐々に高まってきたことから、2018年5月頃に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、その助言に従い、同年6月に、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の判断に関し、適切に情報を収集した上、潜在的な利益相反を解消し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る検討等を開始いたしました。

特別委員会は、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を独自に選任し、下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、プルータスから当社の株式価値の算定結果やKDDIとの交渉方針等を含めた財務的な助言を受けるとともに、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したリーガル・アドバイザーとして当社が選任した森・濱田松本法律事務所から本取引の意思決定過程・意思決定方法における留意点等を含めた法的助言を受けました。そして、特別委員会は、KDDI、三菱UFJ証券ホールディングス及び当社から本取引の目的、当社の事業計画、本取引後に想定される施策の内容、KDDIとの提携により想定されるシナジー、本取引のメリット・デメリット、本業務提携契約に係る契約書その他の関連資料等について情報収集を行った上、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、2018年12月上旬頃に1株当たり500円という提案をKDDIから受領して以降、当社株式の過去の株価推移や過去の類似の公開買付け事例において付与されたプレミアムの水準、プルータスによる当社株式の株式価値に係る試算結果、プルータスや森・濱田松本法律事務所からの助言等を総合的に考慮しつつ、KDDIとの間で、対面による交渉を含め、繰り返し直接交渉を重ねた結果、KDDIとの間で本公開買付価格に合意するに至ったことを踏まえ、当社に対し、2019年2月12日付で答申書(以下「2月12日答申書」といいます。)を提出しております。(特別委員会の構成及び具体的な活動内容並びに2月12日答申書の概要については、下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)

その上で、2019年2月12日開催の当社取締役会は、2月12日答申書に添付されたプルータス作成の2019年2月8日付当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の内容、並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、2月12日答申書の内容に基づき、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

ネット専業証券である当社を取り巻く環境は、投資主体者のネット主流世代への交代や「貯蓄から資産形成へ」の動きを背景に、マーケットの拡大が期待されるとともに、規制・制度環境や個人投資家の投資スタイルの変化、Fintechの進展という大きな転換期を迎えております。一方で、ネット専業証券業界においては、フィデューシャリー・デューティーに係る規制への対応等の負担が増す一方、ネット新興勢力や大手証券会社の本格的なネット参入等による競争激化により、収益への下方圧力が危惧されております。かかる環境下、特に資産形成層における顧客基盤の拡大や金融サービスの拡充による収益基盤強化、また個人投資家の投資スタイルの変化に速やかに対応することにより、競合他社との差別優位性を図ることが急務となっております。

当社は、2016年8月以降、KDDIとの業務提携を通じて、「auスマートパス」ユーザー向けの現物株式手数料割引プラン「auで株式割」の提供を開始する等モバイルの利便性と金融サービスを組み合わせることにより、お客さまの「貯蓄から資産形成へ」の進展に貢献してきました。

そのような中で、KDDIから2018年8月上旬頃に本件に関する初期的な提案を受けて以降、スマートフォンと親和性の高いネット証券ビジネスを介して、金融サービスをさらに拡充させることで、「貯蓄から資産形成へ」の進展により一層貢献することを目的に、両社の協業により期待できるシナジーに関する具体的な協議を重ねてまいりました。

当社は、ブランド力やau経済圏を持つKDDI及び経営リスク管理と金融業の知見を有する三菱UFJ証券ホールディングスの子会社又は関連会社となることで、これらの三社がグループ企業として三位一体となり、当社事業をネット専業証券上位の競合他社に匹敵する規模へ拡大すべく、経営資源及びノウハウの相互活用を推進するとともに、顧客基盤拡大及び商品力強化を通じて、当社の企業価値を向上させていくことができるものと考えております。

KDDIが、公開買付者を通じて当社の議決権保有割合を49%まで取得することにより、KDDIの顧客基盤を利活用した送客にとどまらず、auブランドやビッグデータを利活用し、KDDIの顧客基盤へ効率的にマーケティングを行うことが可能となります。加えて、KDDIの金融グループ会社と連携することで、当社の商品力強化につながることを期待しております。

一方、MUFGグループの傘下であることによって、MUFGグループ顧客基盤からの送客や経営管理態勢高度化に係る支援等を継続的に受けることができ、当社の業容拡大に資するものであると考えております。以上のとおり、KDDIからの提案を踏まえて慎重な検討を行った結果、当社が中長期的な視点にたって当社の企業価値を高めていくためには、本取引を実施し、KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスとの間でより一層踏み込んだ連携を取ることが最善の選択肢であるとの結論に至りました。

また、本取引における諸条件のうち、本公開買付価格(559円)については、下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(1)端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由」の「②1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

以上より、当社は、2019年2月12日開催の取締役会において、2019年2月12日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。

その後、当社は、KDDIらから、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、KDDIらは、KDDIらが2019年2月12日付で公表した「KDDI株式会社の完全子会社であるLDF合同会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明及び業務提携に関するお知らせ」(以下「KDDIら予告プレスリリース」といいます。)で公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、2019年4月25日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けました。下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が2019年2月12日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される際には、特別委員会に対して、特別委員会が2019年2月12日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたことに従い、特別委員会は、2019年4月1日に、当社から本公開買付けが2019年4月25日を公開買付開始日として開始される可能性がある旨の連絡を受けたことを踏まえ、2019年2月12日以降当社の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、その他答申の内容に重大な影響を与える事象の有無等を確認し、2019年4月24日、当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2019年4月24日付答申書(以下「4月24日答申書」といいます。)を提出しました。当社は、4月24日答申書の内容に基づき、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年4月24日現在においても2019年2月12日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年4月24日開催の当社取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、上記の2019年2月12日開催の当社取締役会及び2019年4月24日開催の当社取締役会に係る決議は、それぞれ、下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、二段階に分けて行われております。

その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、KDDIらは、三菱UFJ証券ホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く当社株式(以下「本公開買付対象株式」といいます。)の全てを取得できなかったことから、当社は、KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングスからの要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2019年6月28日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者らのみとするために、当社株式19,603,032株を1株に併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。

2.株式併合の要旨

(1)株式併合の日程

① 本臨時株主総会基準日公告日 2019年6月6日(木)
② 本臨時株主総会基準日 2019年6月21日(金)
③ 取締役会決議日 2019年6月28日(金)
④ 本臨時株主総会開催日 2019年8月8日(木)(予定)
⑤ 整理銘柄指定日 2019年8月8日(木)(予定)
⑥ 当社株式の最終売買日 2019年8月28日(水)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日 2019年8月29日(木)(予定)
⑧ 本株式併合の効力発生日 2019年9月2日(月)(予定)

(2)株式併合の内容

①併合する株式の種類:普通株式

②併合比率:当社株式について、19,603,032株を1株に併合いたします。

③減少する発行済株式総数:333,251,527株

④効力発生前における発行済株式総数:333,251,544株

  • (注)当社は、2019年6月28日開催の取締役会において、同年9月1日付で自己株式5,481,121株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

⑤効力発生後における発行済株式総数:17株

⑥効力発生日における発行可能株式総数:17株

⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

  • 上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。 本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である559円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。

3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等

(1)端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由

①親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項

KDDIらは、本公開買付けの開始時点では当社の親会社等に該当しませんでした。もっとも、KDDIらは、本公開買付け後、本日現在当社株式176,474,800株(所有割合(注2):52.94%)を保有し当社を連結子会社としている三菱UFJ証券ホールディングスと共同して、公開買付者らのみを株主とする非公開化手続の実施を企図していること、及び、当時、当社の取締役2名(濱本晃氏、伊勢谷直樹氏)がMUFGグループの役職員を兼任しており、当社の取締役2名(芦崎武志氏、黒川修氏)がMUFGグループの出身者であったこと等に鑑み、当社及びKDDIらは、本公開買付けの公正性を担保し利益相反の可能性を排除する観点から、下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、KDDIらにおいて実施した措置については、KDDIらから受けた説明に基づくものです。

  • (注2)「所有割合」とは、当社有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数(338,732,665株)に当社有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在における第3回新株予約権、第4回新株予約権、及び第5回新株予約権の目的となる当社株式数(98,500株)を加え、当社有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在当社が所有する自己株式数(5,481,934株)を控除した株式数(333,349,231株)に対する当社株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

②1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項

端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」の「⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である559円を乗じた金額となる予定です。本公開買付価格については、(ⅰ)上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社において、本公開買付けに係る手続の公正性を担保するための措置を講じるとともに、各アドバイザーからの助言や本株式価値算定書の報告を受けた上、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した特別委員会がKDDIとの間で、対面による交渉を含め、繰り返し直接に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)特別委員会から取得した2月12日答申書において、本公開買付価格の決定に当たっては、①特別委員会が、独立した第三者算定機関であるプルータスによる恣意性のない価値算定の結果を踏まえ、プルータスから助言を得つつ、KDDIとの間で自ら交渉を重ねた結果、合意に至っており、特別委員会がKDDIとの交渉に直接的かつ主体的に関与する等の通常の同種取引よりも充実した措置がとられていると認められ、②本公開買付価格の具体的な数値は、本株式価値算定書の市場株価法における評価レンジの上限値及び配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)における評価レンジの中央値を相当程度上回り、かつ、類似事例(2015年2月から2018年11月までの間に公表された非公開化を目的とした公開買付けの過去事例)におけるプレミアム水準に照らしても十分合理的なものであり、かつ、プルータスから本フェアネス・オピニオンも取得していることから、公正な手続を経ていると思料されると評価されていること、(ⅲ)本公開買付価格が、本株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法によるレンジの上限値及びDDM法のレンジの中央値を相当程度上回る価格であること、(ⅳ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年2月8日の東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」といいます。)における当社株式の終値534円に対して4.68%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、2019年2月8日から直近1ヶ月間の終値単純平均値462円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して21.00%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値425円に対して31.53%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値402円に対して39.05%のプレミアムが加算されたものであり、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた2019年1月24日の前営業日である2019年1月23日の東証一部における当社株式の終値382円に対して46.34%、並びに2019年1月23日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値378円に対して47.88%、同3ヶ月間の終値単純平均値399円に対して40.10%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値386円に対して44.82%のプレミアムが加算されたものであること、(ⅴ)下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、当社は、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し、適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

また、当社は、2019年2月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付への応募を推奨することの決議を行った後、2019年4月24日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認いたしました。

以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

③当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象

上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2019年4月25日から2019年6月13日までを本公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年6月20日をもって、公開買付者は当社株式126,503,498株(議決権所有割合:37.96%)を所有するに至りました。

(2)上場廃止となる見込み

①上場廃止

上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者らのみとする予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

日程といたしましては、2019年8月8日から2019年8月28日まで整理銘柄に指定された後、2019年8月29日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。

②上場廃止を目的とする理由

上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、KDDIらは、MUFGグループとKDDIグループ、当社の三者がそれぞれ有する経営資源を当社において共同活用し、かかる協働による効果を十分かつ早期に発揮するためには、本取引の実施により、三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIの完全子会社である公開買付者の二社を当社の株主とし、三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIが当社の事業運営に参画できる体制を構築することが不可欠であるとの判断に至ったとのことです。

当社は、通信大手であるKDDIの有する豊富な顧客チャネル等からの送客や新商品開発の側面的支援を最大限享受し、KDDIグループ各社との連携・協業による新たなサービスへの取組みを進めていくことにより、当社の資産形成層並びに小口・中間層の顧客基盤拡大や商品力強化を図ることで、MUFGグループの一翼として高度なリスク管理体制・ノウハウを有する三菱UFJ証券ホールディングスの支援のもと、一層の当社の企業価値の向上に資すると考えるに至りました。また、その取組みを効果的に実現するためには、KDDIが企図する上場廃止を実現し、当社の株主をKDDIの完全子会社である公開買付者及び三菱UFJ証券ホールディングスのみとして、KDDIグループとの関係強化を図ることにより、当社単独では対応することが難しい上記課題に対しても、柔軟かつ迅速な意思決定に基づく対応が可能になり、成長戦略をより効果的に実現できると考えるに至りました。

③少数株主への影響及びそれに対する考え方

下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社取締役会は、2019年2月12日付で、特別委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の答申書を受領するとともに、本公開買付けの開始日の前日である同年4月24日付で、特別委員会より、上記意見に変更はない旨の4月24日答申書を受領しております。

(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及びKDDIらは、本株式併合を含む本取引の公正性を担保する観点から、本公開買付けの開始までの間に、以下の措置を実施いたしました。

①KDDIにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(i)普通株式

KDDIは、本公開買付価格を決定するにあたり、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス、三菱UFJ銀行及び当社から独立した第三者算定機関として、KDDIのファイナンシャル・アドバイザーであるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EYTAS」といいます。)に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。EYTASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びDDM法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、KDDIはEYTASから2019年2月8日付で株式価値算定書(以下「本公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、EYTASはKDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス、三菱UFJ銀行及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、KDDIらは、EYTASから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。本公開買付者株式価値算定書によると、各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価法 :378円から399円
DDM法 :467円から589円

市場株価法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた2019年1月24日の前営業日である2019年1月23日を算定基準日として、当社株式の東証一部における2019年1月23日の終値382円、2019年1月23日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値378円、同3ヶ月間の終値単純平均値399円及び同6ヶ月間の終値単純平均値386円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を378円から399円までと分析しているとのことです。

DDM法では、KDDIにより検証された当社の2019年3月期から2021年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、当社へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を評価し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を467円から589円までと分析しているとのことです。

KDDIは、EYTASから取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2018年9月上旬から2019年1月下旬までの期間において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、当社の直近の業績等、2019年2月12日開催の当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2018年12月10日に当社に初回の価格提案を行って以降の特別委員会との間での継続的な協議・交渉の結果等を踏まえて、2019年2月12日付で、本公開買付価格を1株当たり559円とすることを決定したとのことです。

その後、KDDIらは、当社の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変更が見られず、当社に対する2019年3月中旬から4月下旬までの期間における追加的なデュー・ディリジェンスの実施等を通じ、当社の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、2019年4月24日付で、本公開買付価格を変更しないことを決定しているとのことです。

なお、本公開買付価格である1株当たり559円は、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた2019年1月24日の前営業日である2019年1月23日の東証一部における当社株式の終値382円に対して46.34%、並びに2019年1月23日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値378円に対して47.88%、同3ヶ月間の終値単純平均値399円に対して40.10%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値386円に対して44.82%のプレミアム、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月8日の東証一部における当社株式の終値534円に対して4.68%、2019年2月8日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値462円に対して21.00%、直近3ヶ月間の終値単純平均値425円に対して31.53%、直近6ヶ月間の終値単純平均値402円に対して39.05%のプレミアムを加えた金額となっております。

また、本公開買付価格である1株当たり559円は、本意見表明プレスリリースの公表日の前営業日である2019年4月23日の当社株式の東証一部における終値557円に対して0.36%のプレミアムを加えた金額となります。

(ii)本新株予約権

本新株予約権については、当社の執行役を対象とするストック・オプションとして発行されたものであり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても、これらを行使することができないことから、本新株予約権の買付け等の価格は1個につき1円と設定しているとのことです。なお、KDDIらは、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得していないとのことです。

②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の判断に関し、適切に情報を収集した上、潜在的な利益相反を解消し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2018年6月7日、野宮拓氏(当社社外取締役、日比谷パーク法律事務所 弁護士)及び吉田康宏氏(当社社外取締役)並びに当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した外部の有識者である波光史成氏(税理士法人青山トラスト(現 税理士法人レゾンパートナーズ)代表社員 公認会計士 税理士)の3名から構成される特別委員会を設置し(なお、当社は特別委員会の設置当初からこの3名を特別委員会の委員として選定しており、特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、特別委員の報酬は固定額となっております。)、特別委員会に対し、①(a)本公開買付けにより当社株式を取得し、これを通じて当社を非公開化する取引が当社の企業価値の向上という観点から合理性を有するものといえるか、(b)公正な手続を通じた株主利益への配慮がなされているかを勘案した上で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと(必要に応じ、KDDIと交渉を行うことを含みます。)、並びに、②本公開買付けにより当社株式を取得し、これを通じて当社を非公開化する取引が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会において本諮問事項に関する答申を行うに際し、諮問事項に関する助言その他の支援を特別委員会に対して行うことを目的とする当社のファイナンシャル・アドバイザーを指名することができるものとする旨を決議しております。

特別委員会は、2018年7月19日より2019年2月8日までの間に合計22回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、まず、本取引に関して当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを指名しました。その上で、当社から、KDDIからの本取引に係る提案書及び本業務提携契約に係る契約書のドラフト等を含む関連資料の提供を求めて検証を行うとともに、当社から、その事業内容、事業環境、直近の業績及び財務状況、経営課題、事業計画の策定過程及び内容、本取引後に想定される施策の内容、KDDIとの間で想定されるシナジー、本取引のメリット・デメリット、他社から受けた資本業務提携についての提案に係る検討状況等について情報提供を受け、これらの事項について質疑応答を行っております。また、KDDIからは、本取引の目的、本取引後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット等についての説明を受け、質疑応答を行っております。さらに、三菱UFJ証券ホールディングスからは、本取引の目的、本取引後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット等についての説明を受け、質疑応答を行っております。また、特別委員会は、プルータスから当社の株式価値算定等についての説明を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から、本取引の検討過程において利益相反を解消するために取るべき措置、特別委員会における審議の方法及び過程等について助言を受けております。その上で、特別委員会は、本公開買付価格について、プルータスから助言を得つつ、KDDIとの間で度重なる交渉(4回の対面による交渉のほか、会日間のメール等のやり取りに基づくファイナンシャル・アドバイザーを通じた交渉を含みます。)を重ねた結果、有意な譲歩を受け、本公開買付価格に合意するに至りました。

以上の経緯で、特別委員会は、2019年2月12日付で、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨することには合理性があると思料する旨、及び本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する旨を答申内容とする答申書を提出するとともに、かかる答申書は、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨する旨の決議をすることも当社の少数株主にとって不利益なものでないという趣旨を含むものである旨を確認しております。特別委員会の答申の理由の概要は、以下のとおりです。

(ⅰ)本取引の目的は、従来からの当社の強みであるIT技術力・ノウハウ等を活かし、Fintech技術等の最先端技術を活用した経営を継続しつつ、KDDIとの関係強化を通じて、小口・中間層の顧客の取込みや商品ラインナップの強化を図ることで、競合するネット専業証券他社への差別優位性を強化するというものであり、それ自体合理性を有すること、(ⅱ)想定される本取引の効果についても、KDDIの幅広い顧客基盤からの送客や知名度の高い「au」ブランドの使用許可等を受けることにより小口・中間層の顧客の取り込みや商品力の強化を図ることができ、また、本取引により非公開化することで短期的な収益変動のリスクにとらわれない、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行うことが可能となるという点において合理性が認められること、(ⅲ)上場廃止や商号変更による大口顧客との取引への悪影響は軽微と考えられること、本業務提携契約には当社の既存の事業活動へ制約を課す規定は特段存在しないこと等から、想定される本取引のデメリットは重大ではないと評価し得ること、(ⅳ)現在のKDDIとの間の業務提携関係の枠組みを維持する選択肢や特別委員会が検討した他社との資本業務提携と比較して、実現可能性や内容面等において、本取引の方が優位な手段であると合理的に見込まれること等からすると、本取引が当社の企業価値向上に資するとの当社の判断の過程及び内容に不合理な点は認められず、本取引は当社の企業価値を向上させると合理的に見込むことができるものと思料する。

また、当社においては、本取引の決定における手続として、(ⅰ)本公開買付価格の決定に当たっては、①特別委員会が、独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスによる恣意性のない価値算定の結果を踏まえ、プルータスから助言を得つつ、KDDIとの間で、対面による交渉を含め、繰り返し直接交渉を重ねた結果、合意に至っており、特別委員会がKDDIとの交渉に直接的かつ主体的に関与する等、通常の同種取引よりも充実した措置がとられていると認められること、②本公開買付価格は、本株式価値算定書の市場株価法におけるレンジの上限値及びDDM法によるレンジの中央値を相当程度上回り、かつ、類似事例(非公開化を目的とした公開買付け)におけるプレミアム水準と比して十分合理的なものであり、かつ、プルータスからフェアネス・オピニオンも取得していることから、公正な手続を経ていると思料され、また、(ⅱ)①当社及び特別委員会が、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けていること、②当社において、下記「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の承認が行われる予定であること、③下記「⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の期間について、比較的長期の本公開買付期間とすることが予定されていること、④三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIは、本公開買付け後に予定されている三菱UFJ証券ホールディングス及び公開買付者の間の当社株式の譲渡を、本公開買付価格と同額で行うことを予定していること、⑤公開買付者が本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合に想定される本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同一の価格が保証される予定であり、当該当社株主は、当社に対し、その有する当社株式を公正な価格で買い取ることを請求することができること、その他の株主利益に配慮した公正な手続が履践されていることからすると、本公開買付価格の決定を含む本取引に関する意思決定においては、公正な手続を通じた株主利益への配慮がなされているものと思料する。

その後、当社は、KDDIらから、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、KDDIら予告プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、2019年4月25日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けました。当社が2019年2月12日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される際には、特別委員会に対して、特別委員会が2019年2月12日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたことに従い、特別委員会は、2019年4月1日に、当社から本公開買付けが4月25日を公開買付開始日として開始される可能性がある旨の連絡を受けたことを踏まえ、2019年2月12日以降当社の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、その他答申の内容に重大な影響を与える事象の有無等を確認し、4月24日開催の当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の4月24日答申書を提出しました。なお、特別委員会は、4月24日答申書において、2019年4月24日時点においても、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨することには合理性があると思料され、また、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料されることから、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨する旨の決議をすることも当社の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する旨の意見を述べております。

③特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書・意見書の取得

特別委員会は、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーとしてプルータスを指名し、プルータスから、本取引に関する助言を受けるとともに、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2019年2月8日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、プルータスは、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。

プルータスは、当社の事業の現状、将来の事業計画等の情報の開示を受けるとともに、それらに関する質疑応答を行った上、それらの情報等を踏まえて当社株式の株式価値を算定しております。また、特別委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンを2019年2月8日付で取得しております。

プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式について市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDDM法を用いて、当社株式の1株当たり株式価値の算定を実施しています。なお、類似会社比較法については、当社との事業内容や収益性の類似性における制約に鑑み、最終的な評価手法としては採用しておりません。上記手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法 :378円から399円
DDM法 :389円から572円

市場株価法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等が2019年1月24日になされたことによる株価への影響を排除するため、その前営業日である2019年1月23日を算定基準日として、東証一部における当社株式の基準日終値382円、2019年1月23日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値378円、同3ヶ月間の終値単純平均値399円及び同6ヶ月間の終値単純平均値386円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を378円から399円までと分析しております。

DDM法では、当社が作成した当社の事業計画(2019年3月期から2021年3月期までの3年間)を前提として、当社が2019年3月期第4四半期以降において創出すると見込まれる株主に帰属するキャッシュ・フローを、株主資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を、389円から572円と算定しております。

なお、上記DDM法による算定の基礎となった当社の事業計画については、デジタルマーケティングによる稼働率向上、システム外販を含むB2Bビジネスの進展により、当期純利益は2019年3月期は5,700百万円、2020年3月期は6,400百万円、2021年3月期は8,600百万円まで増加することを見込んでおります。また、当該の財務予測の作成に際しては、本取引実行後の諸施策により実現が期待される効果は含まれておりません。

本新株予約権1個当たりの買付け等の価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。

④当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。

⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

当社取締役会は、上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、プルータス作成の本株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、2月12日答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上及び当社の株主利益の最大化の観点から慎重に協議・検討いたしました。

その結果、当社は、上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上が見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2019年2月12日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

また、上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、KDDIらから、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、KDDIら予告プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、2019年4月25日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けました。当社が2019年2月12日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される際には、特別委員会に対して、特別委員会が2019年2月12日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたことに従い、特別委員会は、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2019年4月1日に、当社から本公開買付けが4月25日を公開買付開始日として開始される可能性がある旨の連絡を受けたことを踏まえ、2019年2月12日以降当社の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、その他答申の内容に重大な影響を与える事象の有無等を確認し、2019年4月24日、当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の4月24日答申書を提出しました。当社は、4月24日答申書の内容に基づき、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年4月24日現在においても、2019年2月12日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年4月24日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

上記2019年2月12日開催の当社取締役会及び2019年4月24日開催の当社取締役会においては、当社の取締役7名のうち、濱本晃氏はMUFG及び三菱UFJ銀行の役職員を兼務しており、伊勢谷直樹氏はMUFG及び三菱UFJ証券ホールディングスの役職員を兼務しており、また、黒川修氏はMUFG、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行の出身者であり、芦崎武志氏は三菱UFJ銀行の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(ⅰ)芦崎武志氏、黒川修氏、濱本晃氏及び伊勢谷直樹氏を除く3名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)当社社外取締役である芦崎武志氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。

なお、利益相反防止の観点から、当社の取締役のうち、黒川修氏、濱本晃氏及び伊勢谷直樹氏は、上記2019年2月12日開催の当社取締役会及び2019年4月24日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、上記3名及び芦崎武志氏は、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。

⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日としております。本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、本公開買付価格の適正性も担保することを企図したとのことです。さらに、KDDIらと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記本公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮したとのことです。

4.今後の見通し

本株式併合の実施に伴い、上記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(2)上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。

5.支配株主との取引等

(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

本日現在、KDDIとの間で本株主間契約を締結している三菱UFJ証券ホールディングスが当社の支配株主(親会社)に該当するため、本株式併合を行うことについての決定は、支配株主との取引等に該当します。コーポレート・ガバナンス報告書で示している「Ⅰ4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」には、「当社は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及び三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の連結子会社でありますが、同社グループの経営方針を踏まえて、当社が独自の判断に基づく経営を行っており、少数株主の保護のために、上場会社として一定の独立性を確保しております。」と記載しており、当該指針への本株式併合を行うことについての決定における適合状況は、以下のとおりです。

当社は、上記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記コーポレート・ガバナンス報告書記載の方針に適合していると考えております。

(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

上記「(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式併合を行うことについての決定は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。

(3)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

上記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した特別委員会から、2019年2月12日付で、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する旨の2月12日答申書を、2019年4月24日付で、上記意見に変更がない旨の4月24日答申書を、それぞれ入手しております。なお、4月24日答申書は、当社取締役会において本株式併合を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないという趣旨を含んでおります。

II.単元株式数の定めの廃止について

1.廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は17株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。

2.廃止予定日

2019年9月2日(予定)

3.廃止の条件

本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

III.定款の一部変更について

1.定款変更の目的

(1)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は17株に減少することとなります。かかる点をより明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

(2)本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は17株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株主の権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

2.定款変更の内容

定款変更の内容は次のとおりであります

(下線部は変更部分)
現行定款 変更案
(発行可能株式総数) (発行可能株式総数)
第5条 本会社の発行可能株式総数は、
1,332,000,000株とする。
第5条 本会社の発行可能株式総数は、
17株とする。
(単元株式数)  
第8条 本会社の単元株式数は、100株とする。 (削除)
(単元未満株主の権利)  
第9条 本会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(削除)
10条~第47条(条文省略) 条~第45条(現行どおり)

3.変更の日程

2019年9月2日(予定)

4.定款変更の条件

本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

以上

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