株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ

KDDIらは、本公開買付けの開始時点では当社の親会社等に該当しませんでした。もっとも、KDDIらは、本公開買付け後、本日現在当社株式176,474,800株（所有割合（注２）：52.94％）を保有し当社を連結子会社としている三菱UFJ証券ホールディングスと共同して、公開買付者らのみを株主とする非公開化手続の実施を企図していること、及び、当時、当社の取締役２名（濱本晃氏、伊勢谷直樹氏）がMUFGグループの役職員を兼任しており、当社の取締役２名（芦崎武志氏、黒川修氏）がMUFGグループの出身者であったこと等に鑑み、当社及びKDDIらは、本公開買付けの公正性を担保し利益相反の可能性を排除する観点から、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、KDDIらにおいて実施した措置については、KDDIらから受けた説明に基づくものです。

• (注2)「所有割合」とは、当社有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の発行済株式総数（338,732,665株）に当社有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在における第３回新株予約権、第４回新株予約権、及び第５回新株予約権の目的となる当社株式数（98,500株）を加え、当社有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在当社が所有する自己株式数（5,481,934株）を控除した株式数（333,349,231株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である559円を乗じた金額となる予定です。本公開買付価格については、（ⅰ）上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社において、本公開買付けに係る手続の公正性を担保するための措置を講じるとともに、各アドバイザーからの助言や本株式価値算定書の報告を受けた上、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した特別委員会がKDDIとの間で、対面による交渉を含め、繰り返し直接に交渉を重ねた上で合意した価格であること、（ⅱ）特別委員会から取得した２月12日答申書において、本公開買付価格の決定に当たっては、①特別委員会が、独立した第三者算定機関であるプルータスによる恣意性のない価値算定の結果を踏まえ、プルータスから助言を得つつ、KDDIとの間で自ら交渉を重ねた結果、合意に至っており、特別委員会がKDDIとの交渉に直接的かつ主体的に関与する等の通常の同種取引よりも充実した措置がとられていると認められ、②本公開買付価格の具体的な数値は、本株式価値算定書の市場株価法における評価レンジの上限値及び配当割引モデル法（以下「DDM法」といいます｡）における評価レンジの中央値を相当程度上回り、かつ、類似事例（2015年２月から2018年11月までの間に公表された非公開化を目的とした公開買付けの過去事例）におけるプレミアム水準に照らしても十分合理的なものであり、かつ、プルータスから本フェアネス・オピニオンも取得していることから、公正な手続を経ていると思料されると評価されていること、（ⅲ）本公開買付価格が､本株式価値算定書に基づく算定結果のうち､市場株価法によるレンジの上限値及びDDM法のレンジの中央値を相当程度上回る価格であること､（ⅳ）本公開買付価格が､本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年２月８日の東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。）における当社株式の終値534円に対して4.68％（小数点以下第三位を四捨五入｡以下､プレミアム率の計算において同じとします｡）､2019年２月８日から直近１ヶ月間の終値単純平均値462円（小数点以下を四捨五入｡以下､終値単純平均値の計算において同じとします｡）に対して21.00％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値425円に対して31.53％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値402円に対して39.05％のプレミアムが加算されたものであり、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた2019年１月24日の前営業日である2019年１月23日の東証一部における当社株式の終値382円に対して46.34％、並びに2019年１月23日から遡る直近１ヶ月間の終値単純平均値378円に対して47.88％、同３ヶ月間の終値単純平均値399円に対して40.10％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値386円に対して44.82％のプレミアムが加算されたものであること､（ⅴ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、当社は、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し、適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

また、当社は、2019年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付への応募を推奨することの決議を行った後、2019年４月24日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認いたしました。

以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2019年４月25日から2019年６月13日までを本公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年６月20日をもって、公開買付者は当社株式126,503,498株（議決権所有割合：37.96％）を所有するに至りました。

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者らのみとする予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

日程といたしましては、2019年８月８日から2019年８月28日まで整理銘柄に指定された後、2019年８月29日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、KDDIらは、MUFGグループとKDDIグループ、当社の三者がそれぞれ有する経営資源を当社において共同活用し、かかる協働による効果を十分かつ早期に発揮するためには、本取引の実施により、三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIの完全子会社である公開買付者の二社を当社の株主とし、三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIが当社の事業運営に参画できる体制を構築することが不可欠であるとの判断に至ったとのことです。

当社は、通信大手であるKDDIの有する豊富な顧客チャネル等からの送客や新商品開発の側面的支援を最大限享受し、KDDIグループ各社との連携・協業による新たなサービスへの取組みを進めていくことにより、当社の資産形成層並びに小口・中間層の顧客基盤拡大や商品力強化を図ることで、MUFGグループの一翼として高度なリスク管理体制・ノウハウを有する三菱UFJ証券ホールディングスの支援のもと、一層の当社の企業価値の向上に資すると考えるに至りました。また、その取組みを効果的に実現するためには、KDDIが企図する上場廃止を実現し、当社の株主をKDDIの完全子会社である公開買付者及び三菱UFJ証券ホールディングスのみとして、KDDIグループとの関係強化を図ることにより、当社単独では対応することが難しい上記課題に対しても、柔軟かつ迅速な意思決定に基づく対応が可能になり、成長戦略をより効果的に実現できると考えるに至りました。

下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社取締役会は、2019年２月12日付で、特別委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の答申書を受領するとともに、本公開買付けの開始日の前日である同年４月24日付で、特別委員会より、上記意見に変更はない旨の４月24日答申書を受領しております。

(i)普通株式

KDDIは、本公開買付価格を決定するにあたり、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス、三菱UFJ銀行及び当社から独立した第三者算定機関として、KDDIのファイナンシャル・アドバイザーであるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下「EYTAS」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。EYTASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びDDM法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、KDDIはEYTASから2019年２月８日付で株式価値算定書（以下「本公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、EYTASはKDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス、三菱UFJ銀行及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、KDDIらは、EYTASから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。本公開買付者株式価値算定書によると、各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価法 ：378円から399円
DDM法 ：467円から589円

市場株価法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた2019年１月24日の前営業日である2019年１月23日を算定基準日として、当社株式の東証一部における2019年１月23日の終値382円、2019年１月23日から遡る直近１ヶ月間の終値単純平均値378円、同３ヶ月間の終値単純平均値399円及び同６ヶ月間の終値単純平均値386円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を378円から399円までと分析しているとのことです。

DDM法では、KDDIにより検証された当社の2019年３月期から2021年３月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、当社へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を467円から589円までと分析しているとのことです。

KDDIは、EYTASから取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2018年９月上旬から2019年１月下旬までの期間において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、当社の直近の業績等、2019年２月12日開催の当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2018年12月10日に当社に初回の価格提案を行って以降の特別委員会との間での継続的な協議・交渉の結果等を踏まえて、2019年２月12日付で、本公開買付価格を１株当たり559円とすることを決定したとのことです。

その後、KDDIらは、当社の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変更が見られず、当社に対する2019年３月中旬から４月下旬までの期間における追加的なデュー・ディリジェンスの実施等を通じ、当社の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、2019年４月24日付で、本公開買付価格を変更しないことを決定しているとのことです。

なお、本公開買付価格である１株当たり559円は、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた2019年１月24日の前営業日である2019年１月23日の東証一部における当社株式の終値382円に対して46.34％、並びに2019年１月23日から遡る直近１ヶ月間の終値単純平均値378円に対して47.88％、同３ヶ月間の終値単純平均値399円に対して40.10％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値386円に対して44.82％のプレミアム、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年２月８日の東証一部における当社株式の終値534円に対して4.68％、2019年２月８日から遡る直近１ヶ月間の終値単純平均値462円に対して21.00％、直近３ヶ月間の終値単純平均値425円に対して31.53％、直近６ヶ月間の終値単純平均値402円に対して39.05％のプレミアムを加えた金額となっております。

また、本公開買付価格である１株当たり559円は、本意見表明プレスリリースの公表日の前営業日である2019年４月23日の当社株式の東証一部における終値557円に対して0.36％のプレミアムを加えた金額となります。

(ii)本新株予約権

本新株予約権については、当社の執行役を対象とするストック・オプションとして発行されたものであり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても、これらを行使することができないことから、本新株予約権の買付け等の価格は１個につき１円と設定しているとのことです。なお、KDDIらは、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書も意見書（フェアネス・オピニオン）も取得していないとのことです。

当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の判断に関し、適切に情報を収集した上、潜在的な利益相反を解消し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2018年６月７日、野宮拓氏（当社社外取締役、日比谷パーク法律事務所　弁護士）及び吉田康宏氏（当社社外取締役）並びに当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した外部の有識者である波光史成氏（税理士法人青山トラスト（現　税理士法人レゾンパートナーズ）代表社員　公認会計士　税理士）の３名から構成される特別委員会を設置し（なお、当社は特別委員会の設置当初からこの３名を特別委員会の委員として選定しており、特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、特別委員の報酬は固定額となっております。）、特別委員会に対し、①（a）本公開買付けにより当社株式を取得し、これを通じて当社を非公開化する取引が当社の企業価値の向上という観点から合理性を有するものといえるか、（b）公正な手続を通じた株主利益への配慮がなされているかを勘案した上で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと（必要に応じ、KDDIと交渉を行うことを含みます。）、並びに、②本公開買付けにより当社株式を取得し、これを通じて当社を非公開化する取引が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会において本諮問事項に関する答申を行うに際し、諮問事項に関する助言その他の支援を特別委員会に対して行うことを目的とする当社のファイナンシャル・アドバイザーを指名することができるものとする旨を決議しております。

特別委員会は、2018年７月19日より2019年２月８日までの間に合計22回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、まず、本取引に関して当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを指名しました。その上で、当社から、KDDIからの本取引に係る提案書及び本業務提携契約に係る契約書のドラフト等を含む関連資料の提供を求めて検証を行うとともに、当社から、その事業内容、事業環境、直近の業績及び財務状況、経営課題、事業計画の策定過程及び内容、本取引後に想定される施策の内容、KDDIとの間で想定されるシナジー、本取引のメリット・デメリット、他社から受けた資本業務提携についての提案に係る検討状況等について情報提供を受け、これらの事項について質疑応答を行っております。また、KDDIからは、本取引の目的、本取引後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット等についての説明を受け、質疑応答を行っております。さらに、三菱UFJ証券ホールディングスからは、本取引の目的、本取引後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット等についての説明を受け、質疑応答を行っております。また、特別委員会は、プルータスから当社の株式価値算定等についての説明を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から、本取引の検討過程において利益相反を解消するために取るべき措置、特別委員会における審議の方法及び過程等について助言を受けております。その上で、特別委員会は、本公開買付価格について、プルータスから助言を得つつ、KDDIとの間で度重なる交渉（４回の対面による交渉のほか、会日間のメール等のやり取りに基づくファイナンシャル・アドバイザーを通じた交渉を含みます。）を重ねた結果、有意な譲歩を受け、本公開買付価格に合意するに至りました。

以上の経緯で、特別委員会は、2019年２月12日付で、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨することには合理性があると思料する旨、及び本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する旨を答申内容とする答申書を提出するとともに、かかる答申書は、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨する旨の決議をすることも当社の少数株主にとって不利益なものでないという趣旨を含むものである旨を確認しております。特別委員会の答申の理由の概要は、以下のとおりです。

（ⅰ）本取引の目的は、従来からの当社の強みであるIT技術力・ノウハウ等を活かし、Fintech技術等の最先端技術を活用した経営を継続しつつ、KDDIとの関係強化を通じて、小口・中間層の顧客の取込みや商品ラインナップの強化を図ることで、競合するネット専業証券他社への差別優位性を強化するというものであり、それ自体合理性を有すること、（ⅱ）想定される本取引の効果についても、KDDIの幅広い顧客基盤からの送客や知名度の高い「au」ブランドの使用許可等を受けることにより小口・中間層の顧客の取り込みや商品力の強化を図ることができ、また、本取引により非公開化することで短期的な収益変動のリスクにとらわれない、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行うことが可能となるという点において合理性が認められること、（ⅲ）上場廃止や商号変更による大口顧客との取引への悪影響は軽微と考えられること、本業務提携契約には当社の既存の事業活動へ制約を課す規定は特段存在しないこと等から、想定される本取引のデメリットは重大ではないと評価し得ること、（ⅳ）現在のKDDIとの間の業務提携関係の枠組みを維持する選択肢や特別委員会が検討した他社との資本業務提携と比較して、実現可能性や内容面等において、本取引の方が優位な手段であると合理的に見込まれること等からすると、本取引が当社の企業価値向上に資するとの当社の判断の過程及び内容に不合理な点は認められず、本取引は当社の企業価値を向上させると合理的に見込むことができるものと思料する。

また、当社においては、本取引の決定における手続として、（ⅰ）本公開買付価格の決定に当たっては、①特別委員会が、独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスによる恣意性のない価値算定の結果を踏まえ、プルータスから助言を得つつ、KDDIとの間で、対面による交渉を含め、繰り返し直接交渉を重ねた結果、合意に至っており、特別委員会がKDDIとの交渉に直接的かつ主体的に関与する等、通常の同種取引よりも充実した措置がとられていると認められること、②本公開買付価格は、本株式価値算定書の市場株価法におけるレンジの上限値及びDDM法によるレンジの中央値を相当程度上回り、かつ、類似事例（非公開化を目的とした公開買付け）におけるプレミアム水準と比して十分合理的なものであり、かつ、プルータスからフェアネス・オピニオンも取得していることから、公正な手続を経ていると思料され、また、（ⅱ）①当社及び特別委員会が、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けていること、②当社において、下記「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の承認が行われる予定であること、③下記「⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の期間について、比較的長期の本公開買付期間とすることが予定されていること、④三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIは、本公開買付け後に予定されている三菱UFJ証券ホールディングス及び公開買付者の間の当社株式の譲渡を、本公開買付価格と同額で行うことを予定していること、⑤公開買付者が本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合に想定される本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同一の価格が保証される予定であり、当該当社株主は、当社に対し、その有する当社株式を公正な価格で買い取ることを請求することができること、その他の株主利益に配慮した公正な手続が履践されていることからすると、本公開買付価格の決定を含む本取引に関する意思決定においては、公正な手続を通じた株主利益への配慮がなされているものと思料する。

その後、当社は、KDDIらから、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、KDDIら予告プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、2019年４月25日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けました。当社が2019年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される際には、特別委員会に対して、特別委員会が2019年２月12日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたことに従い、特別委員会は、2019年４月１日に、当社から本公開買付けが４月25日を公開買付開始日として開始される可能性がある旨の連絡を受けたことを踏まえ、2019年２月12日以降当社の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、その他答申の内容に重大な影響を与える事象の有無等を確認し、４月24日開催の当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の４月24日答申書を提出しました。なお、特別委員会は、４月24日答申書において、2019年４月24日時点においても、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨することには合理性があると思料され、また、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料されることから、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨する旨の決議をすることも当社の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する旨の意見を述べております。

特別委員会は、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーとしてプルータスを指名し、プルータスから、本取引に関する助言を受けるとともに、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2019年２月８日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、プルータスは、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。

プルータスは、当社の事業の現状、将来の事業計画等の情報の開示を受けるとともに、それらに関する質疑応答を行った上、それらの情報等を踏まえて当社株式の株式価値を算定しております。また、特別委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンを2019年２月８日付で取得しております。

プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式について市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDDM法を用いて、当社株式の１株当たり株式価値の算定を実施しています。なお、類似会社比較法については、当社との事業内容や収益性の類似性における制約に鑑み、最終的な評価手法としては採用しておりません。上記手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法 ：378円から399円
DDM法 ：389円から572円

市場株価法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等が2019年１月24日になされたことによる株価への影響を排除するため、その前営業日である2019年１月23日を算定基準日として、東証一部における当社株式の基準日終値382円、2019年１月23日から遡る直近１ヶ月間の終値単純平均値378円、同３ヶ月間の終値単純平均値399円及び同６ヶ月間の終値単純平均値386円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を378円から399円までと分析しております。

DDM法では、当社が作成した当社の事業計画（2019年３月期から2021年３月期までの３年間）を前提として、当社が2019年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれる株主に帰属するキャッシュ・フローを、株主資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を、389円から572円と算定しております。

なお、上記DDM法による算定の基礎となった当社の事業計画については、デジタルマーケティングによる稼働率向上、システム外販を含むB2Bビジネスの進展により、当期純利益は2019年３月期は5,700百万円、2020年３月期は6,400百万円、2021年３月期は8,600百万円まで増加することを見込んでおります。また、当該の財務予測の作成に際しては、本取引実行後の諸施策により実現が期待される効果は含まれておりません。

本新株予約権１個当たりの買付け等の価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書も意見書（フェアネス・オピニオン）も取得しておりません。

当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。

当社取締役会は、上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、プルータス作成の本株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、２月12日答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上及び当社の株主利益の最大化の観点から慎重に協議・検討いたしました。

その結果、当社は、上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上が見込まれるとともに、（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2019年２月12日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

また、上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、KDDIらから、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、KDDIら予告プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、2019年４月25日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けました。当社が2019年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される際には、特別委員会に対して、特別委員会が2019年２月12日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたことに従い、特別委員会は、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2019年４月１日に、当社から本公開買付けが４月25日を公開買付開始日として開始される可能性がある旨の連絡を受けたことを踏まえ、2019年２月12日以降当社の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、その他答申の内容に重大な影響を与える事象の有無等を確認し、2019年４月24日、当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の４月24日答申書を提出しました。当社は、４月24日答申書の内容に基づき、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年４月24日現在においても、2019年２月12日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年４月24日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

上記2019年２月12日開催の当社取締役会及び2019年４月24日開催の当社取締役会においては、当社の取締役７名のうち、濱本晃氏はMUFG及び三菱UFJ銀行の役職員を兼務しており、伊勢谷直樹氏はMUFG及び三菱UFJ証券ホールディングスの役職員を兼務しており、また、黒川修氏はMUFG、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行の出身者であり、芦崎武志氏は三菱UFJ銀行の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、（ⅰ）芦崎武志氏、黒川修氏、濱本晃氏及び伊勢谷直樹氏を除く３名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、（ⅱ）当社社外取締役である芦崎武志氏を含む４名の取締役において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。

なお、利益相反防止の観点から、当社の取締役のうち、黒川修氏、濱本晃氏及び伊勢谷直樹氏は、上記2019年２月12日開催の当社取締役会及び2019年４月24日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、上記３名及び芦崎武志氏は、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。

公開買付者は、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日としております。本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、本公開買付価格の適正性も担保することを企図したとのことです。さらに、KDDIらと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記本公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮したとのことです。