当社は、本日開催の報酬委員会による決定を受け、同日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条に基づき、当社の執行役に対し、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行することについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、当社執行役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社執行役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

2．新株予約権の発行要領

• （1）新株予約権の名称

  カブドットコム証券株式会社 第３回　新株予約権

• （2）新株予約権の総数　669個

  上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

• （3）新株予約権の目的である株式の種類および数

  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１００株とする。

  ただし、下記（13）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」）後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

  調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

  また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

  付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

• （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

• （5）新株予約権を行使することができる期間

  平成28年6月13日から平成53年6月12日まで

• （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  • ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
  • ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
• （7）譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

• （8）新株予約権の取得条項

  当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

  • ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  • ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
  • ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  • ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
  • ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
• （9）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。） （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

  • ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

  • ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

  • ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。

  • ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

  • ⑤新株予約権を行使することができる期間

    上記（5）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  • ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    上記（6）に準じて決定する。

  • ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

  • ⑧新株予約権の取得条項

    上記（８）に準じて決定する。

• （10）新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

• （11）新株予約権の行使の条件
  • ①新株予約権者は、当社の執行役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
  • ②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（12）に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
  • ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
• （12）新株予約権の払込金額の算定方法

  各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。

  
  ここで、
  
  
  • ①1株当たりのオプション価格（C）
  • ②株価（S）：平成28年6月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
  • ③行使価格（Χ）：上記（5）記載のとおり
  • ④予想残存期間（t）：7.5年
  • ⑤ボラティリティ（σ）：7.5年間（平成20年12月14日から平成28年6月13日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
  • ⑥無リスクの利子率（γ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
  • ⑦配当利回り（λ）：直近年度の１株当たりの配当金÷上記②で定める株価
  • ⑧標準正規分布の累積分布関数（Ν(-)）

  なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。

• （13）新株予約権を割り当てる日

  平成28年6月13日

• （14）新株予約権と引換えにする金銭の払込期日

  払込みの期日は平成28年6月13日とする。

• （15）新株予約権の行使請求受付場所

  当社経営管理部（またはその時々における当該業務担当部署）

• （16）新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

  三菱東京UFJ銀行 日本橋中央支店（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店）

• （17）新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の数

  当社執行役　6名　669個

• （18）新株予約権証券を発行する場合の取扱い

  新株予約権証券は発行しない。

以上

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